De distributieovereenkomst vindt u niet in de wet, maar bij het maken ervan moet u wel oppassen dat bepaalde bepalingen niet botsen met deze wet. De distributeur is bij een distributieovereenkomst wederverkoper van een leverancier. De distributeur kan zelf zijn verkoopprijs aan zijn klanten bepalen.

Advocaat Contracten: Distributieovereenkomst: duurovereenkomst?

De distributieovereenkomst vindt u dus niet in de wet. De rechtspraak heeft dit opgevuld en de distributieovereenkomst gekwalificeerd als een duur- of raamovereenkomst. Het begrip duurovereenkomst is lastig om in een definitie te vangen. Het belangrijkste kenmerk van duurovereenkomsten is dat deze niet verplichten tot eenmalige, voorbijgaande prestaties, maar (zoals het woord al zegt) gedurende bepaalde of onbepaalde tijd, tot prestaties die gedurende zekere tijd voortduren, herhaald worden of elkaar opvolgen (zoals een huur-, arbeids- of verzekeringsovereenkomst).

Een duurovereenkomst kan ook een raamovereenkomst kan zijn waarbinnen partijen steeds aflopende overeenkomsten sluiten. Langdurige handelsrelaties vallen in beginsel niet onder het begrip duurovereenkomst maar kunnen wel een overeenkomstige juridische betekenis hebben, bijvoorbeeld als basis van vertrouwen of toepassing van de door partijen jegens elkaar in acht te nemen redelijkheid en billijkheid. Stel hier geheel vrijblijvend uw vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Advocaten contracten: Totstandkoming van een distributieovereenkomst

Zoals iedere overeenkomst komt een distributieovereenkomst in beginsel tot stand door aanbod en aanvaarding, al dan niet stilzwijgend. Voor de totstandkoming van een duurovereenkomst is echter niet steeds vereist dat sprake is van een als zodanig aanwijsbaar aanbod en een als zodanig aanwijsbare aanvaarding. Het antwoord op de vraag of een distributieovereenkomst als duurovereenkomst tot stand is gekomen  is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze ook mochten afleiden.  Zo kan, onder omstandigheden, een langdurige handelsrelatie in het kader waarvan opeenvolgende transacties worden verricht, na verloop van tijd uitgroeien tot een duurovereenkomst (raamovereenkomst) voor onbepaalde tijd. Voor de beantwoording van de vraag of er (al) sprake is van een duurovereenkomst of (nog) slechts van een reeks losse contracten blijken in de feitenrechtspraak als relevante omstandigheden onder meer te worden aangemerkt: de duur van de relatie, de exclusiviteit van de samenwerking, de intensiteit van het overleg of contact, de afspraak tot het gebruik van telkens dezelfde standaardovereenkomst en jaarlijkse prijsonderhandelingen terwijl leveranties doorlopen op grond van oude prijzen. Stel hier geheel vrijblijvend uw vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Advocaat Contracten: Opzegging van een distributieovereenkomst

In verband met de vraag of een distributieovereenkomst als duurovereenkomst opzegbaar is staat volgens het arrest van de Hoge Raad van 3 december 1999, NJ 2000, 120, het volgende voorop. Bij gebreke van een wettelijke of contractuele regeling omtrent de distributieovereenkomst zal de vraag of de opzegging in een concreet geval het beoogde resultaat heeft gehad beantwoord moeten worden aan de hand van de redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van dat geval. Ook indien uit de aard van een specifieke distributieovereenkomst zou volgen dat zij in beginsel zonder meer opzegbaar is kunnen echter de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de concrete omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts tot beëindiging van de overeenkomst leidt indien een voldoende zwaarwegende grond voor opzegging bestaat. Wij als advocaat ondernemingsrecht hebben jarenlange ervaring met het tot stand brengen of beëindigen van duurovereenkomsten zoals de distributieovereenkomst. Stel hier geheel vrijblijvend uw vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Advocaat Contracten: Hoge Raad over distributieovereenkomst

De vraag of voor de opzegging van een distributieovereenkomst die als een duurovereenkomst moet worden aangemerkt (en dus voor onbepaalde tijd is aangegaan) steeds een voldoende zwaarwegende grond wordt vereist, wordt in het arrest van de Hoge Raad van 28 oktober 2011 (De Ronde Venen/Stedin), NJ 2012, 685, beantwoord door de eisen van redelijkheid en billijkheid, die in verband met de aard en  inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval namelijk mee kunnen brengen dat genoemde vraag inderdaad bevestigend moet worden beantwoord. Of en, zo ja, onder welke voorwaarden een distributieovereenkomst opzegbaar is wordt dan bepaald door de inhoud daarvan en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen. Indien, zoals bij een distributieovereenkomst, de wet (en mogelijk de overeenkomst zelf) niet voorziet in een regeling van de opzegging geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. Stel hier geheel vrijblijvend uw vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Advocaat contracten: opzegtermijnen en schadevergoeding

De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen in verband met de aard en inhoud van de distributieovereenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat (Hoge Raad 3 december 1999, NJ 2000/120). Uit diezelfde eisen kan, eveneens in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval voortvloeien dat een bepaalde opzegtermijn in acht genomen moet worden of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot de betaling van een (schade)vergoeding. Stel hier geheel vrijblijvend uw vraag aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Advocaat Contracten: Conclusie Distributieovereenkomst

Met het arrest De Ronde Venen/Stedin lijkt de Hoge Raad het accent van de mogelijkheid en geldigheid van opzegging van duurovereenkomsten meer naar de voorwaarden waaronder deze dienen te worden opgezegd te hebben verlegd. Uit het arrest valt namelijk af te leiden dat opzegging in de meeste gevallen (en in ieder geval in zuiver commerciële verhoudingen) ook zonder zwaarwegende grond mogelijk is. De conclusie zou dan ook getrokken kunnen worden dat althans in commerciële verhoudingen een opzegging van een voor onbepaalde tijd aangegane duurovereenkomst steeds geldig is, zij het dan ook dat de opzeggende partij schadevergoeding verschuldigd kan zijn indien de in acht genomen opzegtermijn niet redelijk is. Als advocaat ondernemingsrecht kunnen wij u over alle aspecten van duurovereenkomsten adviseren en deze voor u opstellen of voor u beëindigen. Wij helpen u altijd graag verder.

Mocht u een distributieovereenkomst willen laten opstellen door onze advocaat contracten, klik dan hier.