Meestal sluit u een geheimhoudingsovereenkomst bij een bedrijfsovername. Doe dit wel tijdig, want anders kan een concurrent er met waardevolle informatie vandoor gaan. In de geheimhoudingsovereenkomst staat vrijwel altijd een hoge boete op het gebruiken van informatie voor andere doelen.

Advocaat contracten: Inhoud en strekking geheimhoudingsovereenkomst

Indien partijen voorafgaand aan de inhoudelijke overnamegesprekken een geheimhoudingsovereenkomst hebben gesloten staan in een dergelijk geval  twee belangen tegenover elkaar. De overnemende partij wenst zich voordat hij zich verbindt tot een overname  van een onderneming of bedrijf een nader beeld te vormen van het over te nemen bedrijf waarbij hij veelal nadere inzage zal wensen in vertrouwelijke gegevens van deze over te nemen onderneming (zoals jaarcijfers en orderportefeuille) om mede aan de hand daarvan te kunnen bepalen welke prijs hij wenst te betalen voor het bedrijf.

Hier tegenover staat het belang van de over te nemen partij dat, voor het geval de overname niet tot stand komt, de overnemende partij die inzage heeft gehad in vertrouwelijke bedrijfsgegevens zijn belangen niet schaadt doordat de overnemende partij economisch voordeel verwerft met gebruikmaking van die gegevens ten koste van de belangen van de over te nemen partij. De strekking van de geheimhoudingsverplichting is dan ook de bescherming van dit laatstbedoelde belang. Klik hier als u een vraag heeft voor onze advocaat ondernemingsrecht.

Advocaat contracten: Geheimhouden van gevoelige bedrijfsinformatie

Uitgangspunt is derhalve dat de geheimhoudingsverplichting    (bedrijfsspecifieke) gevoelige of vertrouwelijke bedrijfsinformatie moet betreffen die als deze buiten het bedrijf bekend gemaakt wordt schade veroorzaakt. Het moet gaan om gegevens en bijzonderheden, die voor de concurrentie daadwerkelijk geheim zijn. Wij als advocaat ondernemingsrecht zijn door jarenlange ervaring in staat u gedegen ondersteuning te verlenen  in het geval van een bedrijfsovername of een overgang van een onderneming, die in de meeste gevallen zeer complex van aard zijn. Klik hier als u een vraag heeft voor onze advocaat ondernemingsrecht over gevoelige bedrijfsinformatie.

Advocaat contracten: Hoge Raad en uitleg geheimhoudingsovereenkomst

Bij de uitleg van een geheimhoudingsovereenkomst of een geheimhoudingsbeding geldt de maatstaf dat het daarbij aankomt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltexnorm). De uitleg van een schriftelijke overeenkomst dient niet plaats te vinden op grond van alleen maar de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld. In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis die deze bewoordingen, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, in de desbetreffende kring van het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift vaak wel van groot belang (HR 20 februari 2004, NJ 2005, 493).

Dit is niet zonder meer anders waar het een overeenkomst tussen twee professionele partijen betreft, die zich hebben laten bijstaan door deskundige adviseurs (HR 7 februari 2014, HR:2014:260 Afvalzorg/Slotereind). Daarbij kan mede relevant zijn op welke wijze de tekst van de geheimhoudingsovereenkomst tot stand is gekomen en welke onderliggende bedoeling partijen daarbij hebben gehad en welke rechtskennis van de betrokken partijen kan worden verwacht. Wij als advocaat ondernemingsrecht helpen u graag verder met het opstellen van overnamecontracten of bij geschillen die bij de overname van een onderneming of bedrijf zijn ontstaan. Klik hier als u een vraag heeft.

Advocaat Contracten: Wanprestatie geheimhoudingsovereenkomst

Voor een schending van een geheimhoudingsovereenkomst of geheimhoudingsbeding  is  in ieder geval noodzakelijk dat informatie naar buiten is gebracht die voor de concurrentie tot dan toe geheim was en welke openbaarmaking schade tot gevolg heeft gehad. Het gaat hier om een tekortschieten in de nakoming van een voortdurende verplichting tot geheimhouding. Indien een partij is tekortgeschoten in de nakoming van een dergelijke verplichting kan deze weliswaar in de toekomst nog worden nagekomen maar daarmee wordt de tekortkoming in het verleden niet ongedaan gemaakt en wat deze tekortkoming betreft is nakoming dan ook niet meer mogelijk. Op grond van artikel 6:81 BW treedt het verzuim dan in zonder ingebrekestelling.

Voor het ontstaan van een verbintenis tot het vergoeden van schade die voortvloeit uit een tekortkoming in een voortdurende verplichting tot geheimhouding   geldt evenzeer dat geen verzuim vereist is omdat de nakoming in zoverre blijvend onmogelijk is. Ingevolge artikel 6:93 BW is derhalve voor het vorderen van nakoming van het boetebeding evenmin een ingebrekestelling of aanmaning nodig (HR 22 juni 2007, NJ 2007, 343). Indien u schade heeft geleden omdat een geheimhoudingsovereenkomst of een geheimhoudingsbeding niet is nagekomen helpen wij u als advocaat ondernemingsrecht graag snel verder. Klik hier voor een vraag.

Advocaat Contracten: Matiging boete geheimhoudingsovereenkomst

Op grond van artikel 6:94 BW kan de rechter de bedongen boete matigen indien de billijkheid dit klaarblijkelijk eist, met dien verstande dat hij de schuldeiser niet minder kan toekennen dan de schadevergoeding op grond van de wet. Uit deze bepaling volgt dat de bevoegdheid tot matiging terughoudend moet worden toegepast. Matiging is slechts aan de orde indien toepassing van het boetebeding tot een buitensporig en daarmee onaanvaardbaar resultaat leidt.

Omstandigheden die hierbij van belang zijn, zijn de verhouding tussen de werkelijke schade en de hoogte van de boete, de aard van de overeenkomst, de inhoud en de strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het is ingeroepen (HR 27 april 2007, NJ 2007/262, Intrahof/Bart Smit). Ook kan aan de hoedanigheid van partijen gewicht toegekend worden en kunnen de omstandigheden waaronder de tekortkoming tot stand kwam van belang zijn. Het enkele uiteenlopen van schade en boete is onvoldoende voor matiging. Wij als advocaat ondernemingsrecht staan u snel en efficiënt bij in het geval u een boetebeding inroept of deze tegen u wordt ingeroepen.

Klik hier als u een vraag heeft aan onze advocaat geheimhoudingsovereenkomst over een geheimhoudingsovereenkomst.