De vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW)

De vaststellingsovereenkomst  is een obligatoire overeenkomst als bedoeld in artikel 6:213 BW waarbij partijen zich binden aan een tot een vaststelling leidende beslissing (overeenkomst) over wat tussen hen rechtens geldt of zal gelden om een bepaald geschil of onzekerheid te beëindigen dan wel te voorkomen. Artikel 7:900 BW omschrijft de vaststellingsovereenkomst als volgt. Bij een vaststellingsovereenkomst binden partijen, ter beëindiging of ter voorkoming van een onzekerheid of een geschil omtrent hetgeen tussen hen rechtens geldt, zich jegens elkaar aan een vaststelling daarvan, bestemd om ook te gelden voor zover zij van de tevoren bestaande rechtstoestand mocht afwijken.

Als u een vraag heeft over een vaststellingsovereenkomst stel die dan hier aan onze advocaat contractenrecht.

Het vastleggen van een onzekerheid in de rechtsverhouding

Een vaststellingsovereenkomst is dus gebaseerd op een bepaalde onzekerheid. Niet vereist is een objectieve onzekerheid. Voldoende is een feitelijke, subjectieve onzekerheid, dat wil zeggen, partijen zijn van mening dat tussen hen enige vorm of enige mate van onzekerheid bestaat. Partijen moeten de overeenkomst zijn aangaan met het oog op de daadwerkelijke feitelijke onzekerheid over wat rechtens tussen hen geld en niet met het oog op wat de wenselijke rechtsverhouding tussen hen zal zijn. De partijen binden zich dus bij de vaststellingsovereenkomst  omtrent hetgeen tussen hen rechtens geldt of zal gelden. Zij regelen derhalve hun rechtsverhouding. Dat brengt mee dat een vaststellingsovereenkomst niet alleen over de feiten maar ook over de toepassing van het recht kan worden gesloten.

Niet is vereist dat de vaststellingsovereenkomst wederkerige verplichtingen bevat in de zin van artikel 6:261 BW. Voldoende is dat door één van de partijen bij de vaststellingsovereenkomst   jegens de ander een verbintenis wordt aangegaan (6:213 lid 1 BW). In de vaststellingsovereenkomst kan dus rechtens eenzijdig een verplichting worden aanvaard, zoals de instemming tot beëindiging van een arbeidsovereenkomst.

De strekking van een vaststellingsovereenkomst  is dus om een geschil efficiënt maar ook definitief te beëindigen. Wij als advocaat ondernemingsrecht hebben jarenlange ervaring met het tot stand brengen van een vaststellingsovereenkomsten. Wij als advocaat contractenrecht helpen u snel verder.

De reikwijdte van de vaststellingsovereenkomst

Artikel 7:902 BW bepaalt dat een vaststellingsovereenkomst ter beëindiging van een onzekerheid of geschil op vermogensrechtelijk gebied ook geldig is als zij in strijd mocht blijken te zijn met het dwingend recht, tenzij zij tevens naar inhoud of strekking in strijd komt met de goede zeden of de openbare orde. Een vaststellingsovereenkomst kan dus zelfs afwijken van het geldende recht voor zover de vaststellingsovereenkomst niet in strijd komt met de openbare orde of de goede zeden.

Als advocaat ondernemingsrecht kunnen wij u over alle aspecten van vaststellingskomsten adviseren en deze voor u opstellen.

De vaststellingsovereenkomst die afwijkt van het geldende recht

De basis is van een vaststellingsovereenkomst strekt dus tot beëindiging van een bepaalde onzekerheid of geschil. Daarvan kan ook sprake zijn indien dit een rechtsvraag betreft. Het staat partijen dus vrij om daaraan bij overeenkomst voor een concreet geval een einde te maken, en aan hun afspraak zijn zij dan gebonden, ook wanneer later een ander standpunt het juiste blijkt te zijn.

Degenen die een vaststelling opstellen zijn echter in beginsel echter wel aan het dwingend recht gebonden. Het welbewust buiten toepassing laten van een regel van dwingend recht brengt de vaststelling namelijk steeds in strijd met de openbare orde of de goede zeden. Toegestaan is slechts een afwijking van dwingend recht over de uitleg of toepassing waarvan bij de  onzekerheid of geschil in redelijkheid een verschil van mening kan bestaan.

De geldigheid van de vaststellingsovereenkomst moet beoordeeld worden met toepassing van de in artikel 3:40, lid 1, BW vermelde maatstaf of de overeenkomst door haar inhoud of strekking in strijd is met de openbare orde of de goede zeden. Hiervan is sprake indien de overeenkomst zozeer in strijd is met hetgeen de wet over het geheel bezien ter zake bepaalt dat partijen niet op nakoming daarvan mochten rekenen.

Als u een vraag heeft over een vaststellingsovereenkomst stel die dan hier aan onze advocaat contractenrecht.

De uitleg van een vaststellingsovereenkomst  

De uitleg van een vaststellingsovereenkomst  wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde Haviltex-criterium. Voor de beantwoording van de vraag hoe in een vaststellingsovereenkomst de verhouding van partijen is geregeld en of dit een leemte laat die moet worden aangevuld, komt het er aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen in de vaststellingsovereenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij moet ook de aard en strekking van een vaststellingsovereenkomst  worden betrokken.

Als u een vraag heeft over een vaststellingsovereenkomst stel die dan hier aan onze advocaat voor de ondernemer.

Nakoming of beëindiging van een de vaststellingsovereenkomst

Als een partij tekortschiet in de nakoming van een uit een overeenkomst voortvloeiende verbintenis dan maakt dit haar wederpartij, in beginsel, bevoegd om die overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Dit is niet anders wanneer die overeenkomst een vaststellingsovereenkomst betreft in de zin van artikel 7:900 BW, omdat de gewone regels ten aanzien van obligatoire en wederkerige overeenkomsten op de vaststellingsovereenkomst van toepassing zijn tenzij daarvan in titel 15 van Boek 7 uitdrukkelijk wordt afgeweken.  Artikel 7:905 BW bepaalt bijvoorbeeld dat een vaststellingsovereenkomst niet buitengerechtelijk kan worden ontbonden. Een vaststellingsovereenkomst kan alleen dus door tussenkomst van de rechter worden ontbonden.

Klik hier als u geheel vrijblijvend uw vraag wilt voorleggen over een vaststellingsovereenkomst aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Vernietiging van de vaststellingsovereenkomsten wegens dwaling

Een overeenkomst die is tot stand gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, is vernietigbaar indien de wederpartij in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten, de dwalende had behoren in te lichten of indien de wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst van dezelfde onjuiste veronderstelling als de dwalende is uitgegaan, tenzij zij ook bij een juiste voorstelling van zaken niet had behoeven te begrijpen dat de dwalende daardoor van het sluiten van de overeenkomst zou worden afgehouden (artikel 6:228 BW).

De regels die betrekking hebben op de dwaling zijn op elke overeenkomst van toepassing en derhalve ook op de vaststellingsovereenkomst, zolang er geen duidelijk aanwijsbare reden is om het tegendeel aan te nemen. Een rol bij deze redenering speelt uiteraard dat het niet aangaat eerst een overeenkomst te sluiten waarbij men een probleem dat is gerezen als gevolg van een onzekerheid in een bepaalde zin oplost om vervolgens, wanneer het resultaat blijkt tegen te vallen, de overeenkomst vernietigd te willen zien.

Partijen zijn in beginsel aan de vaststellingsovereenkomst gebonden

Partijen kunnen dus niet eenzijdig terugkomen op de vaststelling als zij achteraf tot de ontdekking komen dat zij hun kansen verkeerd hebben ingeschat. Dat is slechts anders als achteraf blijkt dat geen geschil of onzekerheid heeft bestaan op het moment dat men de overeenkomst sloot of blijkt dat partijen van bepaalde gemeenschappelijke veronderstellingen zijn uitgegaan die onjuist waren. Partijen zijn dan ook aan de vaststellingsovereenkomst gebonden als de beslissing krachtens de vaststellingsovereenkomst  hen een andere zekerheid over hun rechtsposities brengt dan zij voorafgaand aan of bij het sluiten van de vaststellingsovereenkomst hadden verwacht (Hoge Raad, 15 november 1985, NJ 1986, 228)

Partijen zijn in beginsel ook aan de vaststellingsovereenkomst gebonden als de beslissing van partijen krachtens de vaststellingsovereenkomst aantoonbaar onjuist is en de uitvoering van de verbintenissen dus leidt tot een rechtstoestand waarvan vaststaat dat zij afwijkt van de rechtstoestand die zou hebben bestaan als partijen de vaststellingsovereenkomst niet hadden gesloten. Een beroep op dwaling is  uitgesloten als de onzekerheid, die aanleiding was voor het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, wordt vervangen door een zekerheid die een andere zekerheid is dan zij objectief of subjectief had moeten zijn.  Voor zover  al gezegd kan worden dat een partij een vaststellingsovereenkomst onder invloed van een onjuiste voorstelling van zaken heeft gesloten, komt deze dwaling krachtens de aard van de overeenkomst dan voor eigen rekening. Wij kunnen u als advocaat voor de ondernemer helpen met uw vraag.

Een onjuiste voorstelling van zaken

Een beroep op dwaling is wel mogelijk als de onjuiste voorstelling van zaken betrekking heeft op een zekerheid die aan de vaststellingsovereenkomst ten grondslag heeft gelegen, zoals bijvoorbeeld wanneer partijen een vaststellingsovereenkomst aangaan over de hoogte van een schadevergoeding die één van hen verschuldigd is wegens een door haar gepleegde onrechtmatige daad, terwijl later blijkt dat er helemaal geen schadevergoedingsplicht bestaat omdat er geen aansprakelijkheid is.

Een partij kan dus alleen een beroep op dwaling doen als zij stelt en bewijst dat partijen gezamenlijk aan hun vaststellingsovereenkomst een bepaalde, maar onjuiste veronderstelling ten grondslag hebben gelegd. Klik hier als u geheel vrijblijvend uw vraag wilt voorleggen over een vaststellingsovereenkomst aan onze advocaat contractenrecht.

De vaststellingsovereenkomst in strijd met de redelijkheid en billijkheid  

De mogelijkheid voor een partij om zich te beroepen op de nakoming van een afspraak in een vaststellingsovereenkomst  kan worden beperkt door de redelijkheid en billijkheid. Het moet dan onder de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar zijn dat deze partij zich op de overeenkomst beroept. Het beginsel dat men gebonden is aan het gegeven woord blijft dus voorop staan. Van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid wordt daarom door de rechter terughoudend gebruik gemaakt.

Het volstaat derhalve niet dat iets anders dan wat uit de overeenkomst voortvloeit wellicht meer in overeenstemming met de redelijkheid en billijkheid zou zijn geweest. Voor beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid is alleen plaats wanneer hetgeen uit overeenkomst voortvloeit in het concrete geval tot een onaanvaardbare uitkomst zou leiden. Door de Hoge Raad wordt hier streng de hand aan gehouden (Hoge Raad,  9 januari 1998, NJ 1998, 363 en HR 25 februari 2000, NJ 2000, 471)

Klik hier als u geheel vrijblijvend uw vraag wilt voorleggen over een vaststellingsovereenkomst aan onze advocaat ondernemingsrecht.

De ontbinding van vaststellingsovereenkomst is niet eenvoudig

Gelet op de bijzondere aard van de vaststellingsovereenkomst waarbij partijen zich jegens elkaar hebben verbonden aan een vaststelling over de beëindiging van hun geschil, wordt dus met een zeer grote mate van terughoudendheid door de rechter omgegaan met het honoreren van een beroep op ontbinding   van een vaststellingsovereenkomst. Uitgangspunt is dat partijen zijn gebonden aan een dergelijke vaststellingsovereenkomst. De rechter dient terughoudend om te gaan met een beroep op vernietiging of ontbinding van een vaststellingsovereenkomst, gelet op het karakter van de overeenkomst, waarbij partijen immers een vaststelling hebben getroffen ten aanzien van hetgeen tussen hen rechtens geldt of zal gelden.

Een dergelijke overeenkomst is gericht op het verkrijgen van zekerheid en het voorkomen van onzekerheid. Voorkomen moet daarom worden dat er ook over die vaststellingsovereenkomst   spoedig weer een geschil kan ontstaan. Daarom stuit een beroep op een wilsgebrek, zoals dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden ten aanzien van de desbetreffende onzekerheid af op de aard van de overeenkomst en zal een beroep op ontbinding van een vaststellingsovereenkomst  door de rechter minder snel worden aanvaard.

Als advocaat contractenrecht kunnen wij u over alle aspecten van vaststellingskomsten adviseren en deze voor u opstellen. Wij helpen u altijd graag verder.