Hieronder heeft onze advocaat ondernemingsrecht voor u de juridische achtergrond geschetst van aandeelhoudersgeschillen. Indien u direct naar onze ondernemingsrecht website wilt gaan, dan kunt u hier klikken. Wat zijn de verschillende vorderingen als u een geschil heeft met een aandeelhouder:

Advocaat ondernemingsrecht: Vordering uitstoting/ overdracht aandelen

Aandeelhouders die 1/3 van het kapitaal verschaffen kunnen een mede-aandeelhouder die met zijn gedrag als aandeelhouder de belangen van de vennootschap schaadt in rechte dwingen diens aandelen over te dragen. Lees hier onze blogs over het geval waarin het niet het gedrag als aandeelhouder maar als bestuurder betrof. Als u een vordering tot uitstoting aanhangig wilt maken, kunt u hier vrijblijvend een vraag hierover stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht.

De uitstoting

Zeker in economisch mindere tijden komen geschillen tussen aandeelhouders nogal eens voor. Als het geschil niet kan worden bijgelegd zijn er mogelijkheden om via een juridische procedure tot een oplossing van het geschil te komen, vaak in de vorm van een exit-regeling, zoals de uittreding en de uitstoting van aandeelhouders.

De uitstotingsregeling behoort samen met de uittredingsregeling tot de wettelijke geschillenregeling binnen het ondernemingsrecht. De uitstotingsregeling (ook wel squeeze-out genoemd) bepaalt dat een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt in bepaalde gevallen kan worden gevraagd om zijn aandelen te verkopen aan de andere aandeelhouders. Doet hij dat niet dan kan hij daartoe rechtens worden gedwongen. Wij kunnen u als advocaat ondernemingsrecht daarbij helpen.

Artikel 2:336 van het BW bepaalt dat een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders gezamenlijk) van een andere aandeelhouder kan verlangen dat hij zijn aandelen overdraagt. Hiervoor is wel vereist dat de aandeelhouder  die de vordering instelt minimaal 33% van de aandelen bezit. Ook is hiervoor vereist dat de aandeelhouder waarvan wordt verlangd dat hij zijn aandelen overdraagt zich zodanig als aandeelhouder gedraagt dat hij hierdoor het belang van de vennootschap schaadt.

Ingevolge artikel 2:336 lid 1 BW kan dus een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, gedwongen worden zijn aandelen over te dragen aan zijn medeaandeelhouders op de wijze die in artikel 2:341 BW is voorzien. Blijkens de wetsgeschiedenis en de bestaande jurisprudentie is een gedwongen overdracht van aandelen of van uitstoting van een aandeelhouder een verstrekkende maatregel die alleen in zeer bijzondere omstandigheden gerechtvaardigd is, in het bijzonder wanneer door de min of meer voortdurende gedragingen van een aandeelhouder het functioneren en het voortbestaan van de vennootschap in gevaar worden gebracht of een impasse moet worden doorbroken. Blijkens de wetsgeschiedenis en de jurisprudentie dient het te gaan om handelingen die zijn verricht door een aandeelhouder in diens hoedanigheid van aandeelhouder. Mocht u een vraag hebben over de uitstotingsregeling dan kunt u deze stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Artikel 2:336 BW bepaalt dat een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders gezamenlijk) van een andere aandeelhouder kan verlangen dat hij zijn aandelen overdraagt. Hiervoor is wel vereist dat de aandeelhouder die de vordering instelt minimaal 33% van de aandelen bezit. Ook is hiervoor vereist dat de aandeelhouder waarvan wordt verlangd dat hij zijn aandelen overdraagt zich zodanig als aandeelhouder gedraagt dat hij hierdoor het belang van de vennootschap schaadt.

De maatstaf voor uitstoting

Voor uitstoting hoeft niet direct  sprake te zijn van een gevaar voor de ondergang van de onderneming. De maatstaf van artikel 2:336 lid 1 BW is dat er sprake moet zijn dat de uit te stoten aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de onderneming zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Hierin zijn drie elementen te ontdekken, ten eerste, de gedragingen die aanleiding zijn tot uitstoting, ten tweede, schade aan het vennootschappelijk belang en ten derde  een redelijkheidtoets. Mocht u een vraag hebben over de uitstotingsregeling dan kunt u deze stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht op de pagina contact.

Ook als een onderneming bijvoorbeeld vleugellam wordt gemaakt en daardoor flinke schade oploopt , bijvoorbeeld door een verslechterde concurrentiepositie of solvabiliteit, maar vooralsnog niet dreigt om te vallen, moet het mogelijk zijn een querulant uit te stoten. Uit de toelichting bij het voorontwerp van de wet blijkt dat het er om gaat dat de besluitvorming wordt verlamd en het functioneren van de vennootschap in gevaar wordt gebracht. In de literatuur wordt ook aangenomen dat de verhouding niet dusdanig verstoord hoeft te zijn dat het voortbestaan van de vennootschap in gevaar is.

Gedragingen van de aandeelhouder

Het kan voldoende zijn dat de verschillende gedragingen van de aandeelhouder het blokkeren van de verschillende besluiten in hun onderlinge samenhang tot de slotsom leiden dat aan de maatstaf is voldaan. Dat kan een op basis van directe gevolgen van de gedragingen zijn, bijvoorbeeld doordat het blokkeren van de besluiten zonder ingrijpen tot voldoende ernstige schade zou leiden.

Het gaat naar de bedoelingen van de wetgever immers slechts om (wan)gedragingen als aandeelhouder die het belang van de vennootschap zodanig schaden, dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld. De enkele onverenigbaarheid van karakters is ook onvoldoende; vereist voor toewijzing zijn toerekenbare (wan)gedragingen als aandeelhouder van min of meer voortdurende aard waardoor het functioneren van de vennootschap in gevaar wordt gebracht omdat de besluitvorming wordt verlamd. Deze geschillenregeling beoogt met andere woorden in het belang van de vennootschap een uitweg te bieden uit een impasse bij ernstige onoverbrugbare geschillen tussen aandeelhouders.

Gedragingen als aandeelhouder als zodanig

Vooropgesteld moet dus worden dat op grond van artikel 2:336  BW de uitstoting  van aandeelhouders slechts mogelijk is in verband met gedragingen die door hen in hoedanigheid van aandeelhouder zijn verricht en niet voor het niet-nakomen van verplichtingen als bestuurder van de vennootschap of in een andere hoedanigheid. Uit de parlementaire geschiedenis van het Wetsvoorstel Flex-BV blijkt dat de minister aan deze eis wil vasthouden en dat hij van oordeel is dat gedragingen die niet in de hoedanigheid van aandeelhouder zijn verricht op een andere manier geadresseerd moeten worden.

Aandeelhouder schaadt belang

Bij de toewijzing een vordering tot uitstoot zijn dus twee toetsingscriteria van belang. Ten eerste moet de aandeelhouder het vennootschappelijk belang hebben geschaad. Het handelen -of nalaten!- van de aandeelhouder moet dus tegen het belang van de onderneming zijn ingegaan. Daarnaast moet dit handelen in de hoedanigheid van aandeelhouder zijn geweest en niet van bijvoorbeeld dat van een bestuurder. Gedragingen die geen verband houden met het functioneren van de aandeelhouder zijn als zodanig dus niet relevant. Gedragingen van een aandeelhouder die wel schadelijk zijn voor bijvoorbeeld de goede naam en faam van de vennootschap maar die niet direct verband houden met het functioneren van de aandeelhouder binnen de vennootschap kunnen dus geen grond zijn voor het instellen van een vordering tot uitstoting.

Het vennootschappelijk belang

Het criterium voor uitstoting is dus het vennootschappelijk belang. Wat dit nu precies inhoudt is niet helemaal duidelijk. In de rechtspraak wordt het vennootschappelijk belang meestal gezien als het belang van de vennootschap en dat van haar crediteuren. De rechter lijkt echter ook aan andere belangen te toetsen. Door het gedrag van de aandeelhouder was, volgens de rechter in een recente zaak, gelet op de betrokken belangen waaronder die van de medeaandeelhouders en van de werknemers de belangen van de vennootschap zodanig geschaad dat de  uitstoting van een aandeelhouder gerechtvaardigd was. Alleen indien zij het belang van de vennootschap schaden of hebben geschaad, is plaats voor toewijzing van de op artikel 2:336 BW gestoelde vorderingen.

Prijsbepaling van aandelen

Op grond van het artikel 2:339 BW is de rechter verplicht een deskundigenbericht op te vragen over de waarde van de aandelen. De Hoge Raad heeft onder bijzondere omstandigheden echter een uitzondering aangenomen. Het vaststellen van de prijs van de aandelen door de rechter zonder benoeming van een deskundige kan alleen plaatsvinden indien de statuten een zodanig duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen kennen dat door hantering van deze maatstaf de prijs door de rechter zonder meer kan worden vastgesteld.

Geen afgeleide schade

Het nieuwe artikel 2:243 BW bepaalt dat bij het vaststellen van de prijs van de aandelen de rechter een billijke verhoging kan toepassen in verband met gedragingen van de gedaagde aandeelhouder indien aannemelijk is dat zijn gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van eiser behoort te blijven. De afgeleide schade voor aandeelhouders geldt echter niet in de uitstotingsprocedure.

De uitstoot van een aandeelhouder kan ook in kort geding plaatsvinden. Hoewel weinig toegepast is het een praktische en snellere methode om uit een impasse te geraken dan de reguliere geschillenregeling in een bodemprocedure.

Certificaathouders en uitstoting

Als uitgangspunt heeft te gelden dat de vordering van artikel 2:336 BW kan worden ingesteld door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen. Certificaathouders kunnen de vordering niet zelf instellen omdat zij geen aandelen in de vennootschap houden.

Uitstoting ook mogelijk in kort geding?

Uitstoting van aandeelhouder kan ook in kort geding worden toegewezen.

Als u een vordering tot uitstoting aanhangig wilt maken, kunt u hier vrijblijvend een vraag hierover stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Advocaat ondernemingsrecht: Vordering tot uittreding of overname van aandelen

Tegenover de vordering tot uitstoting staat de vordering tot overname van de aandelen, waarbij een aandeelhouder, als zijn rechten worden geschaad, zijn mede-aandeelhouder(s) kan dwingen zijn aandelen over te nemen.

Artikel 2:343 BW stelt dat op het moment dat een aandeelhouder in zijn rechten of belangen wordt geschaad hij tegen zijn medeaandeelhouder of tegen de vennootschap een vordering tot uittreding kan instellen.

Als een aandeelhouder door een andere aandeelhouder zo erg in zijn rechten of belangen is geschaad dat niet meer van hem kan worden gevraagd dat hij nog langer aandeelhouder blijft kan hij tegen zijn medeaandeelhouder een vordering tot uittreding instellen. Die vordering houdt in dat hij wordt uitgekocht. De eis van ‘zwaarwegende omstandigheden’ mag daarbij niet worden gesteld. Als de vordering wordt toegewezen, benoemt de rechter een of meer deskundigen om de prijs te bepalen. De aandeelhouder kan een billijke verhoging van de prijs van de aandelen vorderen.

Als u een vordering tot uittreding of overname wilt indienen, kunt u hier geheel vrijblijvend een vraag stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht.

De uittredingsregeling

 Afdeling 1 van titel 8 van boek 2 BW (artikel 2:335-2:343a BW) bevat de geschillenregeling, die bedoeld is om geschillen tussen aandeelhouders op te lossen. De regeling is van toepassing op besloten vennootschappen en besloten naamloze vennootschappen, die aan de vereisten van lid 2 van artikel 2:335 BW voldoen. De regeling kent procedures tot uitstoting (2:336 lid 1 BW), uittreding (artikel 2:343 lid 1 BW) en gedwongen overgang van stemrecht van stemgerechtigde pandhouders of vruchtgebruikers (artikel 2:342 lid 1 BW). De wettelijke regeling komt er op neer dat iedere aandeelhouder die zodanig in zijn rechten en belangen wordt geschaad, dat in redelijkheid niet langer kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft, kan vorderen dat zijn medeaandeelhouders zijn aandelen overnemen.

De procedure van uittreding

Procedures omtrent uittreding verlopen in twee fasen. In de eerste fase wordt een tussenvonnis gewezen waarin wordt beoordeeld of de vordering tot gedwongen overname van aandelen door de gedaagde aandeelhouders gerechtvaardigd is. Als dat het geval is, worden in beginsel ook één of drie deskundigen benoemd om de waarde van de aandelen te bepalen. In de tweede fase zullen de deskundigen rapporteren over de waarde van de aandelen, waarna de rechtbank de prijs van de aandelen bepaalt, de eiser veroordeelt tot levering van de aandelen en de gedaagde tot betaling van de vastgestelde prijs.

De rechtsmiddelen bij uittreding

Evenals bij de vordering tot gedwongen overdracht van aandelen ex artikel 2:336 BW is er bij de vordering tot gedwongen overname van aandelen ex artikel 2:343 BW sprake van een procedure in twee instanties met eventueel hoger beroep bij de Ondernemingskamer van het Hof Amsterdam en pas daarna de door de wetgever verplichte inschakeling van één of drie deskundigen door de rechter ter vaststelling van de prijs van de aandelen als bedoeld in artikel 2:339 BW.

Tegen beide vonnissen (behoudens de benoeming van de deskundigen) kan dus hoger beroep worden ingesteld bij de Ondernemingskamer. In dat geval zal (binnen de grenzen van de rechtsstrijd in appel) de Ondernemingskamer opnieuw beslissen over voornoemde punten. De Ondernemingskamer kan desgewenst zelf opnieuw deskundigen benoemen om de waarde van de aandelen te bepalen. Tegen de arresten van de Ondernemingskamer (eveneens behoudens eventuele benoeming  door de Ondernemingskamer  van deskundigen) staat regulier cassatieberoep open.

Mocht u een vraag hebben over de uittredingsregeling in het ondernemingsrecht dan kunt u deze stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht op de pagina contact.

De prijsbepaling en levering van de aandelen

Nadat de rechter de prijs heeft vastgesteld en partijen tot de levering respectievelijk betaling heeft veroordeeld zullen deze levering en betaling moeten plaatsvinden. Binnen twee weken nadat hem een afschrift van het vonnis als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, is ieder van de gedaagden verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen en is de eiser verplicht zijn aandelen aan de gedaagden te leveren.

Nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht, bepaalt de rechter de prijs van de aandelen. Bij hetzelfde vonnis bepaalt hij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Hij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Hij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap (artikel 2:340 lid 1 BW). Mocht u een vraag hebben over de uittredingsregeling in het ondernemingsrecht dan kunt u deze stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht op de pagina contact.

De gedwongen overdracht (artikel 2:343 BW)

Artikel 2:343 BW strekt er onder meer toe een uitweg te bieden in geval van geschillen tussen aandeelhouders die de samenwerking in een besloten vennootschap ernstig bemoeilijken. In dat verband is voorzien in een regeling van gedwongen overname van aandelen van een aandeelhouder die door gedragingen van een of meer van zijn medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.

Artikel 2:343 BW regelt in een dergelijk geval de mogelijkheid tot uittreding door een rechterlijk bevel uit te lokken tot overneming van de aandelen van een aandeelhouder, die aldus in een onhoudbare positie is komen te verkeren en die zijn aandelen niet op normale wijze kan verkopen. Aan deze medeaandeelhouders kan onder de in artikel 2:343 BW aangeduide omstandigheden worden bevolen de aandelen van de benard geraakte aandeelhouder over te nemen. Dit bevel kan worden gegeven indien het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van de benard geraakte aandeelhouder kan worden gevergd.

Op grond van artikel 2:343 lid 1 BW geldt dat een aandeelhouder in een besloten vennootschap overname van de door hem gehouden aandelen kan vorderen van zijn medeaandeelhouders indien hij door gedragingen van één of meer van zijn medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Voor de beoordeling van een dergelijke vordering moet acht worden geslagen op alle omstandigheden van het geval.

Naar heersende rechtspraak is voor toewijzing van een dergelijke vordering onvoldoende de enkele omstandigheid dat de aandeelhouder die de vordering instelt, tegen zijn zin is ontslagen als bestuurder van de vennootschap. Een dergelijk ontslag kan weliswaar een zeer relevante factor vormen, maar bijkomende omstandigheden, van voldoende gewicht, zijn nodig om een vordering tot gedwongen overname eventueel te kunnen doen slagen.

Gelet op deze wettelijke terminologie dienen alle omstandigheden van het geval bij de beoordeling worden betrokken en is een enkel handelen in strijd met de tussen partijen geldende redelijkheid en billijkheid niet voldoende. In de literatuur wordt wel verdedigd dat de maatstaf van de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW een passender, alternatieve norm voor de vordering tot gedwongen overname zou zijn. Maar zelfs in die benadering zal niet elk handelen in strijd met de redelijkheid en billijkheid ex artikel 2:8 BW dadelijk een gedwongen overname rechtvaardigen. Mocht u een vraag hebben over de uittredingsregeling in het ondernemingsrecht dan kunt u deze stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht op de pagina contact.

Levering en betaling van aandelen

De Hoge Raad heeft de levering en betaling van aandelen verduidelijkt in het Zondag Beheerarrest, waarin op een aantal belangrijke punten over de geschillenregeling meer duidelijkheid is verschaft. In het arrest is bepaald dat een redelijke toepassing van artikel 2:343 BW zich er niet tegen verzet dat de rechter bij de vaststelling van de waarde van de aandelen rekening houdt met omstandigheden die van invloed zijn op die waarde, maar zich hebben voorgedaan tussen het door de deskundige gehanteerde peildatum en het tijdstip waarop die overdracht waarschijnlijk zal plaatsvinden.

De beslissing heeft de Hoge Raad in de Zondag Beheerzaak getroffen nadat de rechtbank in haar eindvonnis de waarde had bepaald tegen de peildatum die de deskundigen hadden gehanteerd. Die datum lag ongeveer 8 maanden voor het eindvonnis. Twee weken na het eindvonnis vonden overdracht en betaling plaats, mede onder druk van het feit dat het eindvonnis uitvoerbaar bij voorraad was verklaard. Tussen partijen ontstond een geschil over een vergoeding wegens waardestijging van de aandelen tussen peildatum en de datum van overdracht. Mocht u een vraag hebben over de uittredingsregeling in het ondernemingsrecht dan kunt u deze stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht op de pagina contact.

De vast te stellen prijs van de aandelen

Artikel 2:340 lid 1 strekt ertoe dat de rechter, met inachtneming van het deskundigenbericht, zelfstandig de vergoeding vaststelt die voor de overgenomen aandelen verschuldigd is. Bij een redelijke toepassing van het in artikel 2:343 BW kan de rechter bij de vaststelling van hetgeen verschuldigd is rekening houden met het nadeel dat de eiser gedurende de periode tussen de overdracht van de aandelen en de definitieve vaststelling van de waarde daarvan lijdt door het gemis van het verschil tussen de vastgestelde waarde en het hem bij wijze van voorschot betaalde bedrag, en een forfaitaire vergoeding voor dat nadeel opnemen ter hoogte van de wettelijke rente.

In artikel 2:343 lid 4 BW is bepaald dat de rechter bij het bepalen van de prijs van de aandelen een billijke verhoging kan toepassen in verband met gedragingen van gedaagde, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig voor rekening van eiser behoort te blijven. Het niet uitkeren van dividend leidt echter niet tot een waardevermindering van de aandelen. Mocht u een vraag hebben over de uittredingsregeling in het ondernemingsrecht dan kunt u deze stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht op de pagina contact.

Kritiekpunten

De wettelijke geschillenregeling heeft in de loop van de tijd diverse vragen opgeroepen, bijvoorbeeld over de te hanteren peildatum en waarderingsmethode, de vraag in welke mate de rechter bij de vaststelling van de te betalen prijs rekening kon houden met omstandigheden die zich hebben voorgedaan na de door de deskundige gehanteerde peildatum en de vraag vanaf welk moment wettelijke rente verschuldigd is in verband met het uitblijven van de betaling van de vastgestelde prijs.

Er is in de literatuur vrij veel kritiek op de huidige geschillenregeling, onder meer omdat procedures erg lang kunnen duren, zoals ook de onderhavige procedure laat zien. Als oorzaken daarvan worden onder meer genoemd de tweedeling in de procedure en de vrij algemeen aangenomen onmogelijkheid vonnissen over uittreding uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. De wet Vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht, dat onder meer beoogt de geschillenregeling te herzien, is aan de kritiek tegemoet gekomen. Volgens het nieuwe artikel 2:343 BW kan uittreding worden gevorderd, inhoudende dat de aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 2:343a BW worden overgenomen. Mocht u een vraag hebben over de uittredingsregeling in het ondernemingsrecht dan kunt u deze hier vrijblijvend stellen aan onze advocaat ondernemingsrecht.

Uitvoerbaarheid bij voorraad (artikel 2:343a BW)

Uit de jurisprudentie en literatuur is afgeleid dat de wetgever met de gekozen formulering heeft verwoord dat (a) de verplichting tot overnemen van de aandelen en de bijbehorende betaling pas opeisbaar zijn nadat het betreffende vonnis c.q. arrest onherroepelijk is geworden en (b) uitvoerbaarheid bij voorraad niet verenigbaar is met dit wettelijke uitstel van de opeisbaarheid.

De wetgever achtte, achteraf, die situatie onwenselijk. In de wet Vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht is artikel 2:343a  lid 1 BW opgenomen, dat in de plaats treedt van artikel 2:343 lid 3 BW. In dat artikel is de eis dat het vonnis onherroepelijk moet zijn vervallen. De tekst maakt duidelijk dat het vonnis uitvoerbaar bij voorraad verklaard kan worden.

Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van het vonnis waarbij de prijs van de aandelen is bepaald, is ieder van de gedaagden verplicht het door de rechter vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen, behoudens lid 2, en is de eiser verplicht zijn aandelen aan de gedaagden te leveren. Was het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat het vonnis alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. Het thans geldende artikel 2:343a lid 1 BW brengt dus tot uitdrukking dat een vonnis, welk verplicht tot levering van aandelen, uitvoerbaar bij voorraad kan worden verklaard.

Advocaat ondernemingsrecht: Enquêterecht

U kunt zich tot de Ondernemingskamer wenden als u het niet eens bent met het beleid van de onderneming en u minimaal 10% van de aandelen bezit. De Ondernemingskamer kan op verschillende manieren ingrijpen en vergaande voorzieningen treffen binnen de onderneming als er sprake is van wanbeleid. Hier kunt u de fasen van de procedure lezen. De Ondernemingskamer kan de volgende voorzieningen treffen:

  • schorsing/ vernietiging van een besluit van de bestuurders, RvC of AVA;
  • schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen;
  • tijdelijke aanstelling bestuurders of commissarissen;
  • afwijking van de statuten;
  • tijdelijke overdracht aandelen;
  • rechtspersoon ontbinden.

De Ondernemingskamer kan ingrijpen bij wanbeleid, maar wanneer is er nu wanbeleid? Voorbeelden van wanbeleid zijn onder andere:

  • onvoldoende rekening houden met minderheidsaandeelhouders;
  • onredelijke dividendpolitiek;
  • ongedekte leningen aan derden;
  • grote onverklaarbare verliezen;
  • tekortschieten in nakoming van verplichtingen;
  • handelen in strijd met wet/ statuten of overeenkomst
  • tegenstrijdige belangen;
  • ernstig verstoorde verhoudingen;
  • slechte administratie/ jaarrekeningen;
  • onverantwoorde grote uitgaven;
  • onzorgvuldige acquisities;

Hier kunt u onze blog over ‘economisch belang en toegang tot de enquêteprocedure’ lezen. Stel hier gratis uw vraag over een aandeelhoudersgeschil aan onze advocaat ondernemingsrecht.