Van onze advocaat contractenrecht. De Rechtbank Amsterdam heeft op 8 februari 2017 uitspraak gedaan over het profiteren van andermans wanprestatie. Is op ongeoorloofde wijze gebruik gemaakt van geheime bedrijfsinformatie van een voormalige contractspartij? Is er geprofiteerd van het toerekenbaar tekortschieten van de derde tegenover diezelfde contractspartij?
S heeft in 2010 de vervaardiging van de buitenkeukens vanuit haar eigen fabriek in China ondergebracht bij het C. S en C hebben in dit verband op 16 juli 2010 een Confidentiality Agreement, een geheimhoudingsovereenkomst, gesloten.
Onrechtmatige daad door profiteren van andermans wanprestatie
S heeft gesteld dat B en C, op instigatie van B, willens en wetens S uit de businessrelatie van buitenkeukens in Nederland en Europa hebben gedrukt, terwijl zij zelf zijn doorgegaan met de productie en verkoop van de buitenkeukens die S heeft ontworpen. Daarbij maken zij volgens S gebruik van vertrouwelijke informatie die C van S heeft ontvangen, zoals ontwerpen, producttekeningen en specificaties. B maakt aldus, volgens de advocaat van S, op ongeoorloofde wijze gebruik van geheime bedrijfsinformatie van S en profiteert van het toerekenbaar tekort schieten door C die de geheimhoudingsovereenkomst schendt. De advocaat van B betwist dat zij onrechtmatig tegenover S heeft gehandeld. In dit verband betwist zij in ieder geval dat zij van het bestaan en de inhoud van de geheimhoudingsovereenkomst op de hoogte was.
Partijen gaan er blijkens hun stellingen vanuit dat op de vordering uit onrechtmatige daad de bepalingen uit het Nederlands Burgerlijk Wetboek van toepassing zijn. De rechtbank zal partijen hierin volgen.
Uit vaste rechtspraak van de Hoge Raad volgt dat het handelen met iemand terwijl men weet dat die (rechts)persoon door dat handelen een door hem met een derde gesloten overeenkomst schendt, op zichzelf tegenover die derde niet onrechtmatig is. Van onrechtmatigheid is pas sprake als de aangesproken partij weet of behoort te weten dat zijn wederpartij, door het sluiten van de desbetreffende overeenkomst, toerekenbaar tekortschiet tegenover een derde en bovendien sprake is van bijkomende omstandigheden.
Tussen partijen staat als onbetwist vast dat S, in het kader van de producties van de buitenkeukens, documenten aan C ter beschikking heeft gesteld, waaronder ontwerptekeningen, productietekeningen en specificaties. B heeft niet betwist dat zij hiervan op de hoogte was. B heeft evenmin betwist dat de productie van haar huidige buitenkeukens aan de hand van deze documenten plaatsvindt. De rechtbank zal daarvan dan ook uitgaan. Wel heeft B betwist dat zij op de hoogte was van het bestaan en de inhoud van de tussen S en C gesloten geheimhoudingsovereenkomst. S heeft aangeboden te bewijzen dat B wel degelijk van de geheimhoudingsovereenkomst op de hoogte was.
Als S slaagt in het van haar gevraagde bewijs, dan staat vast dat B onrechtmatig tegenover S heeft gehandeld. Anders dan B naar voren heeft gebracht, heeft S afdoende bijkomende omstandigheden gesteld om tot dat oordeel te komen. S heeft, zoals hiervoor is vastgesteld, onbetwist gesteld dat S de documenten in het kader van de productie aan C ter beschikking heeft gesteld en dat B hiervan op de hoogte was. B heeft ook niet betwist dat deze documenten voor S als bedrijfsgeheimen hadden te gelden.
Daarbij komt dat S met C een geheimhoudingsovereenkomst had gesloten. De rechtbank gaat voorbij aan het verweer van B dat deze geheimhoudings-overeenkomst niet met het oog op de voor haar geproduceerde buitenkeukens is gesloten. Daarmee gaat B er namelijk ten onrechte aan voorbij dat de geheimhoudingsovereenkomst aan het begin van de relatie tussen S en C is gesloten en dat de tekst van de geheimhoudingsovereenkomst ruim is opgesteld, zodat ook de buitenkeukens hierdoor worden bestreken. Naar het oordeel van de rechtbank geldt dat, indien S slaagt in het haar gevraagde bewijs, voormelde omstandigheden grond voor B hadden moeten zijn om niet verder met C in zee te gaan. Door dit wel te doen heeft zij gehandeld in strijd met hetgeen haar jegens S in het maatschappelijk verkeer betaamt en heeft zij aldus onrechtmatig gehandeld.
Heeft u vragen over contracten in de ondernemingsrechtpraktijk, over geheimhoudingsovereenkomsten of over wanprestatie of onrechtmatige daad, belt u dan gerust onze advocaat contractenrecht op 020-3980150.