Van onze advocaat bedrijfsovername. Onlangs heeft het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden uitspraak gedaan over de uitleg van een overeenkomst tot overdracht van een onderneming.

Centraal stond de vraag welke betekenis toekwam aan de woorden ‘de omzet van de onderneming’ in artikel 3 van het contract van bedrijfsovername. De eiser betoogde dat de rechtbank ten onrechte de Haviltex-maatstaf hanteerde, omdat het begrip ‘omzet’ is gedefinieerd in artikel 3 lid 6 van de overeenkomst. Dit betoog faalde omdat het eraan voorbij zag dat ook de betekenis van artikel 3 lid 6 diende te worden vastgesteld door interpretatie van de daarin gebruikte bewoordingen en aan een bij die uitleg te hanteren maatstaf.

Het hof overwoog aangaande het voor de uitleg van contracten te hanteren criterium het volgende. Naar vaste rechtspraak kan de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 13 maart 1981, HR:1981:AG4158).

In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis die de bewoordingen, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, in de desbetreffende kring van het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift vaak wel van groot belang (HR 20 februari 2004, NJ 2005, 493).

Het ging in de onderhavige zaak om de uitleg van een contract waarbij een onderneming is verkocht. In artikel 3 van het contract werden de afzonderlijke activa van de onderneming opgesomd waarvan de overgang is beoogd, te weten:

  1. Materiele vaste activa; b. Goodwill; c. Voorraad; d. Schatting onderhanden werk.

Het omstreden begrip “omzet van de onderneming” in artikel 3 van de overeenkomst is vooral van belang in verband met de waardebepaling van het onderhanden werk genoemd onder d. Blijkens de eerste volzin van het vijfde lid van artikel 3 gaat het immers om de omzet over de jaren volgend op de overgang van de onderneming. De waarde van het onderhanden werk post is in de overeenkomst gesteld op € 55.000,-.

In bijlage 2 is onder de aanhef “Onderhanden werk 2011” een lijst met namen van klanten genoemd met daarachter telkens een bedrag. Het totaal van deze bedragen is € 55.000,-, wat overeenstemt met het in de overeenkomst bij het onderhanden werk genoemde bedrag van € 55.000,-.

Een deel van de koopprijs lijkt te zijn gerelateerd aan de post “Schatting onderhanden werk”, zoals omschreven in de bijlage. De verschuldigdheid van het grootste deel van dat bedrag is afhankelijk gesteld van de voorwaarde omschreven in artikel 3 lid 5 van de overeenkomst, te weten het realiseren van een bepaald niveau van omzet. Zulks is begrijpelijk daar het onderhandenwerk per datum van de bedrijfsovername de door partijen verwachte omzet voor 2011 en in het verlengde daarvan voor 2012 was. Er is derhalve in de overeenkomst een rechtstreeks verband gelegd tussen de op de datum van ondertekening van het contact tot bedrijfsovername de geschatte omvang van het onderhanden werk en de verwachte omzet in 2011 en 2012.

In het licht van het vorenstaande volgde dat het omzetbegrip in die voorwaarde moest worden begrepen. De rechter zocht daarom aansluiting bij een omzetbegrip dat uitgaat van de gehele gerealiseerde omzet.

Heeft u vragen over een bedrijfsovername, overdracht van activa en passiva van een onderneming of over de uitleg van een contract, belt u dan gerust onze advocaat bedrijfsovername op 020-3980150.